Основные различия между GmbH и AG в Австрии
GmbH является корпорацией, уставной капитал которой складывается из взносов акционеров. При этом акционеры не несут ответственности за обязательства компании сверх своих вкладов. Компания является юридическим лицом с собственной правосубъектностью. Это значит, что юрлицо может приобретать права, брать на себя обязательства, предъявлять иск и отвечать по ним.
Такой же правосубъектностью обладает и AG. При этом взносы участников компании представляют собой акции. Акционеры личной ответственности по обязательствам компании не несут.
Важным отличием GmbH и AG является количество учредителей. ООО может организовать даже один человек. АО – как минимум двое пайщиков.
Правовым регулятором деятельности GmbH является федеральный Закон об ООО. Деятельность AG опирается на федеральный Закон об акционерных компаниях.
Регистрация GmbH
Требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу компании
У компании данного типа есть немало преимуществ. Как и в России, акционеры несут ограниченную ответственность по возможным убыткам фирмы в пределах собственных долей и не отвечают по обязательствам предприятия. При этом к GmbH выдвигаются менее жесткие требования, чем к AG.
В GmbH может участвовать как один, так и несколько акционеров. Участником предприятия может стать юридическое или физическое лицо. Акционером может быть даже иностранный гражданин, не проживающий постоянно на территории Австрии.
Название компании должно содержать указание на ее организационно-правовую форму, то есть включать обозначение GmbH после наименования. Например, Traktionssysteme Austria GmbH.
Номинальный уставной капитал компании с иностранным участием при ее регистрации должен составлять €35 000. При этом каждый участник должен внести не менее €7 000 наличными на счет в австрийском банке или в натуральной форме. Общим правилом является внесение наличными не менее половины общей суммы.
В 2014 году правительство Австрии предоставило иностранным инвесторам, которые создают GmbH, основополагающую привилегию Gründungsprivilegierung. В этом случае уставной капитал на момент основания компании может составлять всего €10 000, при этом половина этой суммы должна быть внесена сразу – вклад в натуральном виде по этой привилегии невозможен.
Gründungsprivilegierung дается лишь на 10 лет, в течение которых необходимо внести еще €5000, а в дальнейшем – остаток до полной суммы номинального уставного капитала (€17 500). В противном случае запись о регистрации фирмы в торговом реестре аннулируется.
Структура и система управления GmbH в Австрии
В GmbH должен быть хотя бы один управляющий директор. Управляющие директора могут быть назначены:
- по решению партнеров;
- в соответствии с соглашением о партнерстве;
- в редких случаях – судебным решением (так называемый чрезвычайный управляющий директор).
Управляющий директор является центральным органом управления и представительства GmbH. Если в качестве управляющих директоров назначается несколько человек, они осуществляют управление и представительство вместе, если иное не предусмотрено уставом. Они должны выполнять обязанности, установленные законом или уставом, и связаны инструкциями партнеров.
В некоторых случаях в GmbH формируется наблюдательный совет. Это происходит, если
- акционерный капитал превышает €70 000 евро;
и
- в структуре компании находится более 50 акционеров;
или
- количество сотрудников компании превышает 300 человек.
Однако наблюдательный совет может быть создан добровольно.
Если наблюдательный совет сформирован, он должен состоять как минимум из трех акционеров и двух сотрудников. Членами наблюдательного совета должны быть физические лица. При этом они не могут одновременно являться управляющими директорами одной и той же компании или дочернего предприятия. Наблюдательный совет избирается решением акционеров, отдельных партнеров (если таковое указано в Уставе) или по решению суда.
К задачам наблюдательного совета относится:
- мониторинг деятельности компании;
- рассмотрение годовой финансовой отчетности;
- решение правовых споров с управляющими директорами;
- одобрение деятельности управляющих директоров в отношении определенных операций.
Акционеры GmbH составляют Общее собрание. На заседаниях собрания решения принимаются посредством резолюций – при этом достаточно простого большинства голосов (50 % акционеров + 1 голос). Общее собрание решает следующие вопросы:
- аудит и утверждение годовой финансовой отчетности;
- отчет по капитальным вложениям;
- прием заявлений по деятельности управляющих директоров и наблюдательного совета;
- заключение договоров с прибылью, которая превышает уставной капитал на 20 % (крупные инвестиции);
- назначение и увольнение управляющих директоров и членов наблюдательного совета;
- изменения в Уставе.
Между акционерами распределяется балансовая прибыль. Если иное не согласовано в партнерском соглашении, прибыль распределяется в соотношении оплаченных капитальных взносов. Убытки в основном несет компания, то есть нет необходимости делать дополнительные взносы, если это не было согласовано в договоре компании.
Оформление и регистрация Устава GmbH
Учредительным документом GmbH является Устав (Gesellschaftsvertrag), если в создании фирмы участвуют несколько акционеров, или учредительная декларация (Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft), если у компании один пайщик. Устав учреждается акционерами в присутствии нотариуса, а подписать его могут представители акционеров по доверенности, нотариально заверенной апостилем.
Устав GmbH содержит:
- Название и адрес зарегистрированного офиса компании.
- Цель деятельности компании.
- Размер уставного капитала предприятия.
- Размер и номинальная стоимость доли каждого акционера.
Сроки и стоимость регистрации GmbH
| Процедура | Срок | Стоимость | Примечание |
|---|---|---|---|
| Получение справки из Федеральной палаты экономики Австрии о том, что регистрируемая фирма действительно является новым предприятием | 1 день | Бесплатно | Заявка подается в электронном виде. Этот этап опциональный, однако в дальнейшем позволяет избежать лишних выплат. |
| Заверение у нотариуса учредительных документов | 2–5 дней | Около €75 | Стоимость услуги определяется размером уставного капитала и обычно согласуется с нотариусом. |
| Размещение уставного капитала в нужном объеме на банковском счете | 1 день | Бесплатно | - |
| Регистрация предприятия в местном суде для последующего внесения в торговый реестр | 6 дней | €32 | В суд предоставляется полный комплект документов: Устав, банковское подтверждение, образцы подписей членов совета директоров, справка об уплате налога на передачу капитала. |
| Регистрация в налоговом органе (получение номера НДС) | 12 дней | Бесплатно | Заполненные формы отсылаются вместе с Уставом, начальным балансом и другими документами. |
| Регистрация предприятия в окружном административном органе* | Менее 1 дня | Бесплатно | - |
| Регистрация работников в органах социального обеспечения* | Менее 1 дня | Бесплатно | Регистрация осуществляется через специальную электронную систему. |
| Регистрация предприятия в муниципалитете* | 1 день | Бесплатно | - |
*Происходит одновременно с предыдущими этапами.
Регистрация AG
Требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу компании
Форму AG, как правило, выбирают представители среднего и крупного бизнеса. Организовать такое предприятие могут юридические и физические лица. Пайщики AG не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков в зависимости от объема своего участия. Как и в случае с GmbH, для организации AG необязательно иметь австрийское гражданство или ПМЖ.
Минимальный уставной капитал AG составляет €70 000. При создании предприятия необходимо внести не менее четверти суммы на счет в любом из австрийских банков и приложить подтверждение к другим документам для занесения в торговый реестр.
Если часть капитала фирмы вносится имуществом или имущественными правами, государственный аудитор должен будет провести тщательную финансовую проверку. Натуральный вклад на момент подачи заявления необходимо внести в полном объеме.
Уставной капитал фирмы делится на акции стоимостью от €1 каждая. При первичном размещении акции торгуются по номинальной стоимости.
Оформление и регистрация Устава AG
По сравнению с GmbH оформить AG в Австрии сложнее. Так, заявление для торгового реестра подписывает в присутствии нотариуса не только руководитель фирмы, но и все члены совета директоров (три человека и более), а также каждый акционер.
Подписание Устава компании заверяется нотариусом. При этом представительство от лица акционера не допускается. Заверяет нотариус и подписи членов правления. В дальнейшем вся документация подается в суд для внесения в торговый реестр.
Что должно содержаться в Уставе:
- наименование и местоположение компании;
- род деятельности фирмы;
- объем капитала;
- разделен ли капитал на акции с номинальной стоимостью или акции без номинала;
- состав совета директоров.
Структура и система управления акционерного общества в Австрии
Управление AG в Австрии состоит из трех элементов:
- Правление. Определяет повседневную деятельность предприятия. В состав правления могут входить физические лица, избранные наблюдательным советом на срок до 5 лет. При этом члены правления не обязаны быть акционерами AG. Правление напрямую акционерам не подчиняется.
- Совет директоров, или наблюдательный совет. Состоит как минимум из трех человек. Совет избирается на общем собрании на 5 лет с правом переизбрания. Совет контролирует работу правления и ведает финансовыми вопросами.
- Общее собрание акционеров. Проходит ежегодно под председательством главы совета в первой половине календарного года. Собрание проводит аудит финансовой деятельности, при необходимости переизбирает совет директоров, назначает аудитора, распределяет прибыль и дивиденды.
Кроме того, фирма нанимает независимого лицензированного бухгалтера. Он ежегодно составляет отчеты по финансам и управлению. Документ передается в торговый реестр в течение трех кварталов после завершения очередного фискального года. Кроме того, крупные AG обязаны публиковать его в финансовом издании Wiener Zeitung.
Сроки и стоимость регистрации AG
При регистрации AG уплачивается корпоративный налог в размере 1 % от взносов в акционерный капитал. Стоимость услуг нотариуса зависит от размера уставного капитала.
Государственная пошлина для оформления AG (на базовом уровне – 1 человек в правлении + 3 человека в совете директоров) составляет около €650. Крупные AG оплачивают еще и публикации в Wiener Zeitung – €350. Общие затраты на оформление фирмы составляют около 15 % от размера уставного капитала.
После того как были поданы основные документы, регистрация компании в торговом реестре занимает около 2 недель.
Заключение
Резюмируем ключевые особенности GmbH и AG.
Общество с ограниченной ответственностью – пожалуй, самая удобная форма организации бизнеса в Австрии. Предприятие оформляется за считаные недели, требует сравнительного небольшого уставного капитала и может быть организовано одним человеком. Для иностранных инвесторов организация GmbH может стать особенно выгодным с учетом особых привилегий.
AG как организационно-правовая форма подойдет тем, что намерен в будущем получить гражданство Австрии за инвестиции – на момент основания учредитель может быть гражданином другой страны. При этом AG подойдет только средним и крупным инвесторам с учетом требований по размеру уставного капитала и структуре фирмы. При этом регистрация AG занимает всего 2 недели и позволяет быстро начать ведение бизнеса в Австрии.
Часто задаваемые вопросы
Доходы GmbH облагаются налогом на прибыль в размере 25 %. Если в течение фискального года компания не получает прибыли или терпит убытки, предприятие должно уплатить минимальный корпоративный налог в размере 5 % от уставного капитала.
Прибыль AG тоже облагается корпоративным налогом на прибыль в размере 25 %. Существует минимальный корпоративный налог в размере €3500 евро в год (даже если компания несет убытки). 27,5% налога на прирост капитала должны быть удержаны из распределения прибыли среди акционеров и выплачены в налоговую инспекцию.
В GmbH акционеры делают взносы на социальное страхование по объему своего участия в деятельности фирмы. Если доля участия управляющего акционера в уставном капитале ООО составляет не более 25 % включительно, он, как правило, подлежит обязательному страхованию в соответствии с Законом об общем социальном страховании (Allgemeines Sozialversicherungsgesetz, ASVG).
Если доля участия в уставном капитале находится в пределах 25–50 %, акционер попадает под действие Закона о коммерческом социальном страховании (Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz, GSVG). При доле участия более 50 % обязательное социальное страхование исключается.
В случае с AG, как правило, нет обязательств по социальному обеспечению для распределения прибыли между акционерами. Взносы на социальное обеспечение обычно выплачиваются за счет дивидендов членов правления.
В Австрии большинство видов коммерческой деятельности подлежит лицензированию.
Поэтому в штате компании обязательно должен находиться управляющий директор по лицензии (Gewerberechtlicher Geschäftsführer). Он контролирует, насколько деятельность компании соответствует лицензии, по которой она работает.
Для прекращения деятельности фирм есть несколько условий:
- истекает срок, указанный в Уставе;
- принято решение партнеров – его необходимо нотариально заверить;
- произошло слияние компаний;
- открыта процедура банкротства;
- деятельность прекращена
из-за отсутствия активов; - по решению суда или административного органа.
Иные причины роспуска компании также могут быть указаны в Уставе. Прекращение деятельности должно быть зарегистрировано в торговом реестре, после чего компания приступает к самоликвидации.
